FTC v. Servicio de publicidad cinematográfica Co. -FTC v. Motion Picture Advertising Service Co.
| FTC contra Motion Picture Advertising Service Co. | |
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| Disputado el 8 de diciembre de 1952 Decidido el 2 de febrero de 1953 | |
| Nombre completo del caso | Comisión Federal de Comercio contra Motion Picture Advertising Service Co., Inc. |
| Citas | 344 US 392 ( más ) 73 S. Ct. 361; 97 L. Ed. 426
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| Historia del caso | |
| Previo | 47 FTC 378 (1950); al revés, 194 F.2d 633 ( 5th Cir. 1952); cert . concedido, 344 U.S. 811 (1952). |
| Subsecuente | Nueva audiencia denegada, 345 U.S. 914 (1953). |
| Membresía de la corte | |
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| Opiniones de casos | |
| Mayoria | Douglas, acompañado por Vinson, Black, Reed, Jackson, Clark, Minton |
| Disentimiento | Frankfurter, acompañado por Burton |
| Leyes aplicadas | |
| Ley de derechos de autor de 1909 | |
FTC v. Motion Picture Advertising Service Co. , 344 US 392 (1953), (elcaso MPAS ) fue una decisión de 1953 de la Corte Suprema de los Estados Unidos en la que la Corte sostuvo que, cuando los contratos de producción exclusivosutilizados por una empresa "y el otras tres compañías importantes han excluido a los competidores el 75 por ciento de todos los puntos de venta disponibles para este negocio en los Estados Unidos "la práctica es" un dispositivo que ha cosido un mercado tan estrechamente en beneficio de unos pocos [que] cae dentro de las prohibiciones de la Ley Sherman y, por lo tanto, es un 'método de competencia desleal' "según el artículo 5 de la Ley FTC. En tal fallo, la Corte extendió el análisis bajo § 3 de la Ley Clayton de los contratos de requisitos que hizo en el caso de las Estaciones Estándar a los contratos de producción presentados bajo las Leyes Sherman o FTC.
Fondo
La FTC entabló un procedimiento administrativo contra Motion Picture Advertising Service , afirmando que sus amplios acuerdos exclusivos (de duración de uno a cinco años) con los cines impedían que otros negociaran con esos cines y, por lo tanto, era un método desleal de competencia en violación del § 5 de la Ley de la FTC. (La FTC no pudo haber presentado el caso bajo el § 3 de la Ley Clayton, ya que se había presentado el caso de Standard Stations , debido al lenguaje estrecho y específico de la Ley Clayton).
El negocio de MPAS es celebrar contratos con vendedores de bienes y servicios para producir películas publicitarias cortas (los llamados anuncios de tráiler ) que representan y describen los productos ofrecidos a la venta por estas empresas y luego exhiben las películas en los cines con los que ha Contratos. (MPAS paga a los cines para que sus clientes vean los anuncios). MPAS y otras tres empresas del mismo negocio (contra las cuales la FTC también entabló procedimientos) tenían acuerdos exclusivos para películas publicitarias con aproximadamente tres cuartas partes del número total de cines en los Estados Unidos que exhiben películas publicitarias a cambio de una compensación.
La FTC descubrió que los contratos exclusivos de MPAS limitaban las salidas para las películas de los competidores y obligaban a algunos competidores a cerrar debido a su incapacidad para obtener salidas para sus películas publicitarias. Luego, la FTC emitió una orden de cese y desistimiento que prohíbe a MPAS celebrar o continuar en vigor cualquier contrato que otorgue un privilegio exclusivo durante más de un año.
MPAS apeló ante la Corte de Apelaciones del Quinto Circuito de los Estados Unidos , que revocó la orden de la FTC. Dijo que "nosotros ... hemos decidido el caso en función de sus méritos" y sostuvo que la práctica impugnada "no era injusta o irrazonable, sino que se hizo deseable y necesaria gracias a la perspicacia para los buenos negocios y la gestión normalmente prudente".
Sentencia de la Corte Suprema
En una decisión de 7-2 escrita para la Corte por el juez Douglas , se revocó la sentencia del Quinto Circuito y se restableció la orden de la FTC.
Opinión de la mayoría
La Corte comenzó señalando la intención del Congreso de dejar el concepto de competencia desleal "flexible" y "ser definido [por la FTC] con particularidad por la miríada de casos del campo de los negocios", y así dejar que la FTC "complemente y reforzar "las leyes antimonopolio. Aquí, la FTC encontró que los "contratos exclusivos de MPAS restringen irrazonablemente la competencia y tienden al monopolio". El mercado, según lo visto por la FTC, respaldado por evidencia sustancial, estaba muy restringido:
Ésta no es una situación en la que, por la naturaleza del mercado, haya lugar para los recién llegados, independientemente de las prácticas restrictivas existentes. El número de salidas para las películas es bastante limitado. Y, debido a los contratos exclusivos, el demandado y las otras tres compañías principales han adjudicado a los competidores el 75 por ciento de todos los puntos de venta disponibles para este negocio en los Estados Unidos. Creemos que es evidente a partir de las conclusiones de la Comisión que un dispositivo que ha cosido un mercado tan estrechamente en beneficio de unos pocos cae dentro de las prohibiciones de la Ley Sherman y, por lo tanto, es un "método de competencia desleal" en el sentido del § 5.
La Corte rechazó la determinación del Quinto Circuito de "decidir [] el caso en base a sus méritos". Decía: "El impacto preciso de una práctica particular en el comercio es para que lo determine la Comisión, no los tribunales". La Corte concluyó que no podía decir "que la Comisión excedió los límites de su sentencia permisible".
Disentimiento
El juez Frankfurter , junto con el juez Burton, estuvo en desacuerdo. Culpó a la orden concluyente e insuficientemente explicativa de la FTC:
Mi principal preocupación es que la Comisión no ha relacionado su análisis de esta industria con los estándares de ilegalidad en § 5 con suficiente claridad para permitir que este Tribunal revise la orden. Aunque se nos dice que la demandada y otras tres empresas tienen contratos de exhibición exclusiva con tres cuartas partes de los teatros del país que aceptan publicidad, no hay hallazgos que indiquen cuántos de estos contratos se extienden más allá del período de un año que la Comisión considera que no indebidamente restrictivo. Tenemos una indicación del registro de que más de la mitad de los contratos exclusivos de los encuestados tienen una vigencia de solo un año; de ser así, esa parte del control del mercado por parte de la demandada que la Comisión consideró irrazonable se reduce a la exclusión de otros competidores de alrededor de 1.250 salas, o alrededor del 6%, de las aproximadamente 20.000 salas del país. La retención está en aproximadamente el 10% de los cines que aceptan publicidad. . . . [L] a Comisión simplemente establece una conclusión dogmática de que el uso de estos contratos constituye una "restricción y restricción irrazonables de la competencia".
Reconoció que las otras grandes empresas tenían contratos de producción exclusivos similares y que un total del "75% del mercado está cerrado". También reconoció que "la existencia de los otros contratos exclusivos, por supuesto, no es irrelevante en un análisis de mercado", citando el caso de Standard Stations (en el que el juez Frankfurter escribió la opinión para el Tribunal y el juez Douglas disintió). Pero ese caso fue presentado bajo el § 3 de la Ley Clayton, no bajo una teoría legal de la Ley Sherman, como aquí, dijo, y "este Tribunal nunca ha decidido que ellos [los otros contratos] pueden, en ausencia de conspiración, ser agregado para respaldar un cargo de violación de la Ley Sherman ".
En cuanto al hecho de que la FTC actuó aquí bajo el § 5 de la Ley de la FTC, es cierto que el § 5 "comprende más que violaciones de la Ley Sherman" y tenía la intención "de cortar de raíz las prácticas que, en su totalidad, violarían la Sherman o Ley Clayton ". Pero la FTC y su historial a continuación no "nos explican cómo estas prácticas, si se desarrollan plenamente, violarían una de esas leyes". Además, la FTC no ha demostrado a la Corte Suprema "que la característica exclusiva aquí debe considerarse el equivalente económico de la" en el caso de las estaciones estándar . Por último, en cuanto a definir "el contenido de la prohibición de 'métodos de competencia desleal', que se aplicará a prácticas comerciales muy diversas," el Congreso "no lo encomendó a la Comisión para una determinación ad hoc dentro de los intersticios de los registros individualizados. , pero ... lo dejó para que lo averiguara este Tribunal ".
Desarrollos posteriores
du Pont-GM caso
En Estados Unidos contra EI du Pont de Nemours & Co. , 353 US 586 (1957), el Tribunal determinó que la adquisición de acciones de GM por parte de Du Pont se había vuelto ilegal debido a su control resultante por parte de Du Pont de las compras de acabados y telas para automóviles de GM. (aproximadamente la mitad de los requisitos de la industria automotriz), con la consecuencia "de que du Pont empleó intencionalmente sus acciones para abrir el mercado de General Motors y afianzarse como el principal proveedor de los requisitos de General Motors para acabados y telas automotrices. Si se demostró una infracción, el Tribunal ordenó que "para establecer una infracción del § 7, el Gobierno debe probar la probabilidad de que la competencia pueda ser 'excluida de una parte sustancial de' & # 8239" del mercado relevante. Que GM representaba aproximadamente la mitad de ese mercado satisfizo la prueba del caso de las estaciones estándar de probabilidad de daño competitivo y, por lo tanto, hubo un cierre del mercado suficiente para permitir la inferencia de daño a la competencia. No aborda el caso MPAS directamente, sin embargo, se ha argumentado que su uso del caso de Estaciones Estándar de la misma manera que MPAS usa el enfoque de ese caso sugiere una "coalescencia" de estándares legales para juzgar la legalidad antimonopolio de diferentes arreglos de integración vertical.
Caso del Banco de Filadelfia
En Estados Unidos v. Philadelphia Nat'l Bank , 374 US 321 (1963), la Corte explicó lo que consideró la tenencia en el caso MPAS . Explicó que en los casos MPAS y Standard Stations , el Tribunal basó su conclusión de ilegalidad en la exclusión colectiva y total del mercado resultante de las cuotas de mercado de la empresa imputada más sus principales competidores, que consideró comparables a las cuotas de mercado del caso anterior. eso:
En Federal Trade Comm'n v. Motion Picture Adv. Serv. Co. , 344 US 392, consideramos ilegal, según el artículo 1 de la Ley Sherman y el artículo 5 de la Ley de la Comisión Federal de Comercio, en lugar de según el artículo 3 de la Ley Clayton, acuerdos exclusivos mediante los cuales las cuatro principales empresas de la industria habían embargado 75% del mercado relevante; la participación de mercado del encuestado, evidentemente, era del 20%. Kessler y Stern, Competencia, contrato e integración vertical , 69 Yale LJ 1, 53 n. 231 (1959). En el presente caso, a modo de comparación, los cuatro bancos más grandes después de la fusión cerrarán el 78% del mercado relevante. . . . Sin duda, estos casos giraron en cierta medida sobre si "por la naturaleza del mercado hay lugar para los recién llegados". Federal Trade Comm'n v. Motion Picture Adv. Serv. Co. , supra , en 395.
FTC contra Brown Shoe Co.
En FTC v. Brown Shoe Co. , la Corte amplió los dictámenes en el caso MPAS . En MPAS, la FTC encontró una violación de su estatuto orgánico, § 5 de la Ley de la FTC, porque hubo una violación del § 1 de la Ley Sherman. La FTC no está autorizada por ley para hacer cumplir la Ley Sherman, pero puede hacerlo indirectamente porque los tribunales sostienen que el artículo 5 de la Ley de la FTC registra violaciones de la Ley Sherman, así como violaciones "incipientes" de las leyes Sherman y Clayton y conducta que viole el "espíritu" de las leyes antimonopolio.
En MPAS, el gobierno argumentó que incluso si no hubo violación de la Ley Sherman, todavía había una violación de la Ley FTC: dijo en su escrito: "Ya sea que estos acuerdos estén o no prohibidos por cualquiera de estas leyes, es claramente competente para que la Comisión concluya que su efecto en la situación aquí divulgada fue irrazonablemente para restringir la competencia y tender al monopolio y que, por lo tanto, deberían prohibirse como métodos desleales de competencia ". Si bien sostuvo que hubo una violación del § 5 de la Ley de la FTC porque hubo una violación del § 1 de la Ley Sherman, el Tribunal sugirió que la FTC podría haber tenido derecho a una reparación justo en virtud del § 5.
En el caso de Brown Shoe , la Corte dio el siguiente paso. Brown había llegado a acuerdos con aproximadamente el 40% de sus 600 distribuidores de calzado de que no venderían ninguna otra marca y, a cambio, Brown les otorgaría beneficios especiales. La FTC determinó que se trataba de "un método de competencia desleal en el sentido del § 5, y ordenó a Brown que cesara y desistiera de su uso". La FTC no encontró que el efecto de los arreglos "puede reducir sustancialmente la competencia o tender a crear un monopolio" y, por lo tanto, Brown argumentó que la FTC carecía de poder para encontrar una violación del § 5 de la Ley de la FTC.
El Tribunal señaló que las palabras citadas tendrían que probarse para establecer una violación de las leyes antimonopolio. Pero eso no hizo ninguna diferencia, dijo el Tribunal, y citó este pasaje de la decisión del MPAS :
Está . . . Está claro que la Ley de la Comisión Federal de Comercio fue diseñada para complementar y reforzar la Ley Sherman y la Ley Clayton. . . para detener en sus incipientes actos y prácticas que, en toda regla, violarían esos Actos. . . así como condenar como 'métodos desleales de competencia' las violaciones existentes de los mismos.
El Tribunal concluyó: Sostenemos que la Comisión actuó bien dentro de su autoridad al declarar que el programa de franquicias de Brown era injusto, ya fuera completamente completo o no ".
Caso de Liu
En Liu v. Amerco, Inc. , la Corte de Apelaciones del Primer Circuito de los Estados Unidos aplicó la doctrina de MPAS y Brown Shoe a los litigios de daños privados en virtud de una ley estatal de competencia desleal (la denominada Ley Little FTC). Amerco es la empresa matriz de U-Haul, una empresa de alquiler de baúles. U-Haul participó en lo que en esencia era un intento de esquema de fijación de precios y la queja, basada en una orden de consentimiento entre la FTC y Amerco, buscaba daños en nombre tanto de Liu como de una gran clase de personas que alquilaron vehículos U-Haul para viajes hacia y desde Massachusetts durante un período específico. El director ejecutivo de U-Haul se puso en contacto con las otras empresas importantes de alquiler de camiones, Budget y Penske, y las invitó a unirse a U-Haul en un plan para aumentar los precios de alquiler de camiones. Dio instrucciones a sus gerentes regionales para que subieran los precios, se pusieran en contacto con las otras empresas, los instaran a unirse a U-Haul para aumentar los precios y les dijeran que si se unían, U-Haul mantendría el aumento de precios, pero si no lo hacían, lo haría. vuelva a las tarifas anteriores. Los gerentes hicieron lo que les indicó su CEO, pero "la FTC no hizo hallazgos sobre las consecuencias de los intentos directos o indirectos, concluyendo que las propuestas eran ilegales independientemente de si las partes alcanzaron e implementaron exitosamente un acuerdo para coludir sobre los precios".
Debido a que ninguna ley federal establece claramente daños por un intento o solicitud de fijar precios, Liu demandó bajo Mass. Gen. Laws cap. 93A, que al igual que el artículo 5 de la Ley de la FTC prohíbe los métodos desleales de competencia y que permite las acciones colectivas de los consumidores. Liu alegó que el esquema de U-Haul la hizo pagar tarifas un 10% más altas en dos viajes. El tribunal de distrito aceptó la moción de U-Haul para desestimar y Liu apeló al Primer Circuito.
Ese tribunal dijo que esperaría que los tribunales de Massachusetts determinen que la conducta alegada fue injusta para los consumidores según la interpretación de Brown Shoe / MPAS del § 5, ya que 93A es similar en la redacción del § 5. "Suponiendo que se probó el daño al consumidor (un pregunta), esperaríamos que los tribunales de Massachusetts siguieran el precedente de la FTC que sostiene sensatamente una conducta perniciosa ilegal con un claro potencial de daño y sin valor redentor alguno ". Por lo tanto, el Primer Circuito se revirtió y remangó.
Comentario
Un estudio académico de las formas contractuales y de propiedad de la integración vertical de las organizaciones empresariales hizo hincapié en la migración de la Corte de la teoría del "embargo colectivo aunque no colusorio" de la decisión del contrato de requisitos de las estaciones estándar a la decisión del contrato de salida del MPAS . El estudio también culpa a la disidencia por hacer distinciones indebidamente formalistas entre los enjuiciamientos antimonopolio de la Ley Sherman y la Ley Clayton, argumentando:
Probar los contratos en todo su entorno comercial es la esencia misma de la regla de razón de la Ley Sherman. Según esa prueba general, los acuerdos restrictivos están prohibidos cuando se pretende que tengan, o de hecho tengan, un efecto anticompetitivo significativo, medido en términos de precio, producción o calidad de los bienes. Por lo tanto, en MPAS , era esencial evaluar el efecto de los contratos de los encuestados en todo su entorno comercial para determinar si aprobaron la prueba de la Ley Sherman.
Joseph J. Simons, analiza MPAS y Standard Stations como ejemplo de un principio según el cual, en un análisis antimonopolio adecuado, el único "hecho significativo es la existencia de un contrato que crea efectos anticompetitivos" y que "no debería importar si una de las partes está un monopolista, ya sea que dos o más partidos estén en el mismo nivel de producción, o si ninguno es cierto ". Además, sostiene que es esencial que el tribunal evalúe un contrato a la luz de lo que otras partes contratantes del mismo mercado están acordando hacer, en particular "la existencia de contratos similares celebrados por competidores con sus propios clientes o proveedores". Señala que tanto los casos MPAS como Standard Stations implican un análisis similar de conductas similares, donde el efecto sobre la competencia y por tanto la legalidad antimonopolio dependen de contratos similares de los demandados y sus competidores.
Referencias
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enlaces externos
- El texto de FTC v. Motion Picture Advertising Service Co. , 344 U.S. 392 (1953) está disponible en: Justia Library of Congress