Ultramares Corp. contra Touche -Ultramares Corp. v. Touche

Ultramares Corporation contra Touche
Sello de la Corte de Apelaciones de Nueva York.svg
Corte Tribunal de Apelaciones de Nueva York
Nombre completo del caso ULTRAMARES CORPORATION, Apelante y Demandado contra GEORGE A. TOUCHE et al., Copartícipes bajo el nombre de la firma de TOUCHE, NIVEN & COMPANY, Demandados y Apelantes
Decidido 6 de enero de 1931
Cita (s) 174 NE 441 (1932)
Transcripción (es) [1]
Membresía de la corte
Juez (s) sentado Cardozo J, POUND, CRANE, LEHMAN, KELLOGG, O'BRIEN y HUBBS
Palabras clave
Responsabilidad del auditor, deber de diligencia

Ultramares Corporation v. Touche , 174 NE 441 (1932) es uncaso de responsabilidad civil de EE. UU. Con respecto a declaración errónea por negligencia, decidido por Cardozo, CJ. Contenía la ahora famosa línea sobre "compuertas" que la ley no debería admitir "a una responsabilidad de forma indeterminada cantidad por un tiempo indeterminado a una clase indeterminada ".

Hechos

En 1924, los auditores Touche Niven le dieron al importador de caucho, Fred Stern and Company, un certificado de auditoría no calificado, al no haber descubierto que la gerencia había falsificado entradas para exagerar las cuentas por cobrar. Los auditores sabían que las cuentas, una vez certificadas, se utilizarían para recaudar fondos y, para tal fin, proporcionaron 32 copias certificadas y numeradas en serie: p. 442. Con la fe de una de esas copias, que le fue entregada a petición suya, la demandante, Ultramares Corporation, prestó dinero a Fred Stern and Company. Stern se declaró en quiebra en 1925. Ultramares demandó a Touche Niven por el monto de la deuda de Stern, declarando que una auditoría cuidadosa habría demostrado que Stern era insolvente. Se determinó que la auditoría fue negligente, pero no fraudulenta. El juez dejó de lado este hallazgo basándose en la doctrina de la privacidad, que protege a los auditores de demandas de terceros. Un tribunal de apelaciones intermedio restableció el veredicto de negligencia. El caso luego pasó a la Corte de Apelaciones de Nueva York, presidida por el juez Benjamin Cardozo.

Juicio

Cardozo, CJ, sostuvo que la demanda por negligencia fracasó sobre la base de que los auditores no le debían al demandante ningún deber de diligencia, ya que no existía una relación suficientemente próxima.

Se considerarán sucesivamente las dos causas de acción, la primera por negligencia y la segunda por fraude.

(1) Creemos que la evidencia respalda la conclusión de que la auditoría se realizó por negligencia, aunque al decirlo dejamos de lado por el momento la cuestión de si la negligencia, incluso si existiera, fue un daño para el demandante. Explicar completa o adecuadamente la culpa de los acusados ​​llevaría esta opinión más allá de los límites razonables. Sin embargo, debe haber un bosquejo, al menos con respecto a algunas características de la auditoría, ya que la naturaleza de la falla, cuando se entiende, es útil para definir el ámbito del deber.

Comenzamos con el rubro de cuentas por cobrar. Al comienzo de la auditoría del acusado, no se había contabilizado el libro mayor desde abril de 1923. Los acusados ​​asignaron a Siess, un contador menor, la realización de ese trabajo. El domingo 3 de febrero de 1924 había terminado la tarea de contabilización, y al día siguiente estaba listo para comenzar con sus asociados la preparación del balance y la auditoría de sus partidas. El total de las cuentas por cobrar para diciembre de 1923, según lo contabiliza Siess de los asientos en el diario, fue de $ 644,758.17. En algún momento del 3 de febrero, Romberg, un empleado de la compañía Stern, quien tenía el cargo general de sus cuentas, colocó debajo de ese total otro elemento para representar cuentas por cobrar adicionales que crecieron a partir de las transacciones del mes. Romberg ingresó este nuevo artículo, $ 706,843.07, con su propia letra. Las ventas que representó fueron, todas y cada una, ficticias. Frente a la entrada se colocaron otras figuras (12-29), que indican o se supone que indican una referencia a la revista. Siess cuando retomó su trabajo vio las entradas así agregadas, e incluyó la nueva partida en la conformación de sus bases, con el resultado de un aparente aumento de más de $ 700.000 en el activo del negocio. Dice que al hacer esto supuso que las entradas eran correctas, y que su tarea en este momento era simplemente publicar los libros, pensó que el trabajo de auditoría o verificación podría llegar más tarde, y lo pospuso en consecuencia. Las hojas de tiempo, que están en evidencia, muestran muy claramente que este fue el orden de tiempo en el que se realizaron las partes del trabajo. Sin embargo, nunca hubo verificación ni por parte de Siess ni de sus superiores, o eso dirían los investigadores de los hechos. Si se hubiera intentado alguna, o alguna que fuera adecuada, un examinador habría encontrado que la entrada en el libro mayor no estaba respaldada por ninguna entrada en el diario. Si del diario hubiera ido al libro del que se componía el diario, descrito como "el libro de notas de débito", el soporte habría fallado. Yendo más lejos, habría encontrado facturas, diecisiete en número, que ascendían en conjunto al artículo interpolado, pero el escrutinio de estas facturas habría revelado características sospechosas en el sentido de que no tenían número de envío ni número de pedido del cliente y variaban en términos de crédito y en otros aspectos de los habituales en el negocio. Una simple mirada revela la diferencia.

El registro de cuentas por cobrar de diciembre no fue el único elemento que un auditor cuidadoso y hábil habría deseado investigar. Había motivos para sospechar una partida de $ 113,199.60, incluida en las cuentas por pagar como adeudadas por Baltic Corporation. Al respecto, los acusados ​​recibieron una explicación, no muy convincente, de Stern y Romberg. Un auditor cauteloso podría haberse sentido insatisfecho y haber descubierto lo que estaba mal. Había motivos para sospechar también debido a la inflación del inventario. El inventario, tal como fue entregado a los auditores, ascendió a $ 347,219.08. Los acusados ​​descubrieron errores en la suma de $ 303,863.20 y ajustaron el balance en consecuencia. Se podría haber descubierto que tanto el alcance de la discrepancia como sus causas desacreditan el negocio y los libros. De nuevo había motivos para sospechar en el registro de cuentas asignadas. La investigación de los acreedores notificó a los demandados que las mismas cuentas se habían pignorado en dos, tres y cuatro bancos al mismo tiempo. Las promesas no disminuyeron el valor de los activos, pero hechas en tales circunstancias bien podrían suscitar dudas sobre la solvencia de un negocio donde tal conducta estaba permitida. Romberg dio una explicación que los acusados ​​aceptaron como suficiente. La precaución y la diligencia podrían haber llevado más lejos la investigación.

Si los acusados ​​tenían el deber para con el demandante de actuar con el mismo cuidado que se habría debido en virtud de un contrato de trabajo, un jurado tenía la libertad de encontrar un veredicto de negligencia al demostrar un escrutinio tan imperfecto y superficial. Sin duda, la medida en que debe presionarse la investigación más allá de las apariencias es una cuestión de juicio, en cuanto a qué opiniones diferirán a menudo. Sin duda, la sabiduría que nace después del evento engendrará sospechas y desconfianza cuando un viejo conocido y una buena reputación hayan silenciado la duda al principio. Todo esto debe ser sopesado por un jurado al aplicar su estándar de comportamiento, el estado de ánimo y la conducta del hombre razonable. Aun así, el veredicto adverso, cuando se emite, importa una alineación de los pesos en sus lugares apropiados en la balanza y un ajuste de cuentas a partir de entonces. El cálculo no fue incorrecto sobre la evidencia que tenemos ante nosotros, si se asume el deber.

Llegamos a la cuestión del derecho, su origen y medida.

Los acusados ​​le debían a su empleador el deber impuesto por la ley de hacer su certificado sin fraude y el deber derivado del contrato de hacerlo con el cuidado y la precaución propios de su vocación. El fraude incluye la pretensión de conocimiento cuando no hay conocimiento. Para los acreedores e inversionistas a quienes el empleador exhibió el certificado, los demandados tenían el mismo deber de hacerlo sin fraude, ya que, en las circunstancias de su elaboración, se notificó que el empleador no tenía la intención de guardárselo para sí mismo (Eaton, Cole & Burnham Co. contra Avery, 83 NY 31; Tindle contra Birkett, 171 NY 520). Se desarrolla una pregunta diferente cuando preguntamos si tenían el deber de hacerlo sin negligencia. Si existe responsabilidad por negligencia, un desliz o error irreflexivo, la falta de detección de un robo o falsificación bajo la cubierta de entradas engañosas, puede exponer a los contadores a una responsabilidad por un monto indeterminado durante un tiempo indeterminado a una clase indeterminada. Los peligros de un negocio realizado en estos términos son tan extremos que suscitan dudas sobre si puede no existir un defecto en la implicación de un deber que expone a estas consecuencias. Dejamos de lado por el momento cualquier declaración en el certificado que implique la representación de un hecho como fiel al conocimiento de los auditores. Si se hizo tal declaración, ya sea que se crea que es cierta o no, los acusados ​​son responsables de engaño en caso de que sea falsa. El demandante no necesita la invención de una nueva doctrina para ayudarlo en tales condiciones. El caso se sometió al jurado y el veredicto se devolvió sobre la teoría de que incluso en ausencia de una declaración errónea de un hecho, existe también responsabilidad por opiniones erróneas. La expresión de una opinión está sujeta a una garantía implícita por ley. Entonces, ¿cuál será la garantía, aún sin formular? ¿Es simplemente que la opinión se concibe honestamente y que la investigación preliminar se ha llevado a cabo honestamente, que no se ha detenido sin una creencia genuina de que la búsqueda ha sido razonablemente adecuada para revelar la verdad? ¿O va más allá e implica la asunción de responsabilidad por cualquier pifia o falta de atención que podría calificarse justamente como negligencia si la controversia fuera entre el contador y el empleador por incumplimiento de un contrato de prestación de servicios por pago?

El asalto a la ciudadela de la intimidad avanza rápidamente en estos días. Hasta dónde se extenderán las incursiones es ahora un tema favorito de discusión jurídica (Williston, Liability for Honest Misrepresentation, 24 Harv. L. Rev.415, 433; Bohlen, Studies in the Law of Torts, págs.150, 151; Bohlen, Tergiversación como engaño, negligencia o garantía, 42 Harv. L. Rev.733; Smith, Responsabilidad por lenguaje negligente, 14 Harv. L. Rev.184; Green, Juez y jurado, capítulo Deceit, p. 280; Ley 16 Va. Rev.749). En el campo del derecho contractual ha habido una ampliación gradual de la doctrina de Lawrence v. Fox (20 NY 268), hasta que hoy el beneficiario de una promesa, claramente designado como tal, rara vez se queda sin remedio (Seaver v. Ransom, 224 NY 233, 238). Incluso en ese campo, sin embargo, el remedio es más limitado cuando los beneficiarios de la promesa son indeterminados o generales. Entonces debe aparecer algo más que la intención de que la promesa redunde en beneficio del público o de una clase de extensión indefinida. La promesa debe ser tal que "denuncie la asunción del deber de reparar directamente a los miembros individuales del público si se pierde el beneficio" (Moch Co. v. Rensselaer Water Co., 247 NY 160, 164; American Law Instituto, Reformulación de la Ley de Contratos, § 145). En el campo de la ley de agravios, un fabricante que es negligente en la fabricación de un bien mueble en circunstancias que apuntan a un riesgo irrazonable de daño corporal grave para quienes lo usen a partir de entonces, puede ser responsable de negligencia, aunque no existe ningún conocimiento entre el fabricante y el usuario (MacPherson contra Buick Motor Co., 217 NY 382; Instituto de Derecho Estadounidense. Reafirmación de la Ley de Agravios, § 262). Una fuerza o instrumento de daño que ha sido lanzado con potencialidades de peligro manifiestas al ojo de la prudencia, quien lo lanza tiene el deber de mantenerlo dentro de los límites (Moch Co.v.Rensselaer Water Co., supra, en p. 168). Aun así, la pregunta sigue abierta si las posibilidades de peligro que impondrán responsabilidad se limitan al daño a la persona o incluyen daños a la propiedad (Pine Grove Poultry Farm v. Newton B.-P. Mfg. Co., 248 NY 293, 296; Robins Dry Dock & Repair Co. v. Flint, 275 US 303; American Law Institute, Restatement of the Law of Torts, supra). Sin embargo, en cualquier punto de vista, lo que se libera o se pone en movimiento es una fuerza física. Ahora se nos pide que digamos que la circulación de un pensamiento o la liberación del poder explosivo que reside en las palabras tiene una responsabilidad similar.

El demandante dice que tres casos en este tribunal nos han comprometido con la doctrina de que las palabras, escritas u orales, si se publican negligentemente con la expectativa de que el lector o el oyente las transmitirá a otro, sentarán una base para la responsabilidad a pesar de la privacidad. carente. Estos son Glanzer v. Shepard (233 NY 236); International Products Co. contra Erie RR Co. (244 NY 331) y Doyle contra Chatham & Phenix Nat. Bank (253 NY 369).

Se estableció un requisito de privacidad, no de contrato sino de relación.

Otros usos

Información suministrada negligentemente para la orientación de otros (1) Alguien que, en el curso de su negocio, profesión o empleo, o en cualquier otra transacción en la que tenga un interés pecuniario, proporcione información falsa para la orientación de otros en sus transacciones comerciales , está sujeto a responsabilidad por la pérdida pecuniaria causada a ellos por su confianza justificada en la información, si no ejerce un cuidado o competencia razonable para obtener o comunicar la información. (2) Excepto como se establece en la subsección (3), la responsabilidad establecida en la subsección (1) se limita a la pérdida sufrida (a) por la persona o uno de un grupo limitado de personas para cuyo beneficio y orientación tiene la intención de proporcionar la información. o sabe que el destinatario tiene la intención de suministrarlo; y (b) confiando en él en una transacción en la que él tiene la intención de que la información influya o sabe que el destinatario tiene esa intención o en una transacción sustancialmente similar. (3) La responsabilidad de quien tiene el deber público de dar la información se extiende a la pérdida sufrida por cualquiera de la clase de personas para cuyo beneficio se crea el deber, en cualquiera de las transacciones en las que se pretende protegerlos.

  • En Bily contra Arthur Young & Co. , 3 Cal. 4 ° 370, 834 P.2d 745, 11 Cal. Rptr. 2d 51 (1992), la Corte Suprema de California analizó Ultramares y los desarrollos posteriores con minucioso detalle, luego siguió a Nueva York al negarse a imponer un deber general de cuidado a los contadores en cuanto a la realización de auditorías que se extienden a partes que no sean el propio cliente del contador. . Sin embargo, la corte también adoptó la prueba de la Sección 552 de la Reafirmación (Segunda) de Agravios bajo la cual un contador puede ser considerado responsable ante terceros bajo una teoría de tergiversación negligente. Según el análisis de Bily , cuando se descubre tardíamente que una empresa ha cocinado sus libros, un inversor que simplemente asumió que la empresa era solvente no puede recuperarse de sus contables, pero un inversor que realmente solicitó, leyó y confió en los informes de auditoría de sus contables puede tiene una causa de acción.

Ver también

Referencias

Chatfield, Michael. "Utramares Corporation v. Touche, Niven & Company". History of Accounting: An International Encyclopedia, Nueva York: Garland Publishing, 1996. texto completo

Estado de Nueva York). Corte de Apelaciones. Ultramares Corporation, vs. Touche, Niven & Co. Nueva York, 1930 Vol. 1 texto completo Vol. 2 texto completo