Societas Europaea -Societas Europaea

El número de sociedades registradas Europaeae desde 2004
Las agujas del reloj desde arriba a la izquierda: Christian Dior ( Chanel Iman modelado en 2009), LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE ( Moët & Chandon Champagne), Airbus SE ( A380 aviones) y Porsche SE (sede de Porsche) se encuentran entre los más conocidos societates registrados .

A societas Europaea ( latín clásico:  [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] latín eclesiástico:  [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; "sociedad europea" o "empresa"; plural: societates Europaeae ; abbr. SE ) es una empresa pública registrada de acuerdo con la ley de sociedades de la Unión Europea (UE), introducida en 2004 con el Reglamento del Consejo sobre el Estatuto de la Sociedad Europea . Una empresa de este tipo puede transferirse o fusionarse con empresas de otros Estados miembros con mayor facilidad .

Hasta abril de 2018, se han informado más de 3.000 registros, incluidos los siguientes nueve componentes (18%) del índice bursátil Euro Stoxx 50 de las principales empresas de la eurozona (excluida la designación SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (y su empresa matriz Dior ), SAP , Schneider Electric y Unibail-Rodamco-Westfield .

La legislación nacional sigue complementando las normas básicas del Reglamento sobre formación y fusiones. El Reglamento de Empresas Europeas se complementa con una Directiva de Participación de los Empleados que gestiona las reglas de participación de los empleados en el consejo de administración de la empresa . También hay un estatuto que permite las sociedades cooperativas europeas .

Disposiciones principales

Formación

El Estatuto ofrece cuatro formas de constituir una sociedad limitada europea:

  1. Por fusión de empresas nacionales de diferentes estados miembros
  2. Por la creación de una sociedad limitada europea como sociedad matriz en una estructura de holding de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada de diferentes estados miembros.
  3. Por la creación de una empresa conjunta entre empresas (u otras entidades) en diferentes estados miembros
  4. Por la creación de una filial SE de una empresa nacional
  5. Por la conversión de una empresa nacional en una SE

La formación por fusión está disponible solo para las sociedades anónimas de diferentes estados miembros. La formación de una sociedad de cartera SE está disponible para las sociedades limitadas públicas y privadas con domicilio social en diferentes estados miembros o que tengan filiales o sucursales en estados miembros distintos al de su domicilio social. La formación de una subsidiaria conjunta está disponible en las mismas circunstancias para cualquier entidad legal regida por el derecho público o privado.

Capital mínimo

La SE debe tener un capital suscrito mínimo de 120.000 € según el artículo 4 (2) de la directiva, sujeto a la disposición de que cuando un estado miembro requiera un capital mayor para las empresas que ejercen cierto tipo de actividades, el mismo requisito se aplicará también a una SE con domicilio social en ese Estado miembro (artículo 4 (3)).

Oficina registrada

El domicilio social de la SE designado en los estatutos debe ser el lugar donde tiene su administración central, es decir su verdadero centro de operaciones. La SE puede transferir su domicilio social dentro del Espacio Económico Europeo sin disolver la empresa en un estado miembro para formar una nueva en otro estado miembro; sin embargo, dicha transferencia está sujeta a las disposiciones de 8 que requieren, entre otras cosas, la elaboración de una propuesta de transferencia, un informe que justifique los aspectos legales y económicos de la transferencia y la emisión, por parte de la autoridad competente del Estado miembro en que la SE esté registrada, de un certificado que acredite la realización de los actos y trámites requeridos.

Leyes aplicables

Se aclara el orden de precedencia de las leyes aplicables a la SE.

Registro y liquidación

El registro y la finalización de la liquidación de una SE deben divulgarse con fines informativos en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Toda SE debe estar inscrita en el Estado donde tiene su domicilio social, en un registro designado por la ley de ese Estado.

Estatutos

Los Estatutos de la SE deben establecer como órganos de gobierno la junta general anual de accionistas y un consejo de administración y un consejo de supervisión (sistema de dos niveles) o un consejo de administración (sistema de un solo nivel). Bajo el sistema de dos niveles, la SE es administrada por un consejo de administración . El miembro o miembros del consejo de administración tienen la facultad de representar a la empresa en las relaciones con terceros y en los procedimientos judiciales. Son nombrados y removidos por el consejo de supervisión . Ninguna persona puede ser miembro del consejo de administración y del consejo de supervisión de una misma empresa al mismo tiempo. Pero el consejo de supervisión puede nombrar a uno de sus miembros para que ejerza las funciones de miembro del consejo de administración en caso de ausencia por vacaciones. Durante ese período, se suspenderá la función del interesado como miembro del consejo de supervisión. En el sistema de un solo nivel, la SE está gestionada por un consejo de administración . El miembro o miembros del consejo de administración tienen la facultad de representar a la empresa en las relaciones con terceros y en los procedimientos judiciales. En el sistema de un solo nivel, el consejo de administración puede delegar el poder de gestión en uno o más de sus miembros.

Las siguientes operaciones requieren la autorización del consejo de supervisión o la deliberación del consejo de administración:

  • cualquier proyecto de inversión que requiera un monto superior al porcentaje del capital suscrito
  • la celebración de contratos de suministro y ejecución en los que el volumen de negocios total previsto en los mismos sea superior al porcentaje del volumen de negocios del ejercicio anterior
  • la captación o concesión de préstamos, la emisión de valores representativos de deuda y la asunción de pasivos de un tercero o fianzas por cuenta de un tercero donde el valor monetario total en cada caso sea superior al porcentaje del capital suscrito
  • la constitución, adquisición, enajenación o cierre de empresas, negocios o partes de negocios donde el precio de compra o el producto de la enajenación representen más que el porcentaje del capital suscrito
  • el porcentaje antes mencionado será determinado por los Estatutos de la SE. No puede ser inferior al 5% ni superior al 25%.

Cuentas anuales

La SE debe elaborar cuentas anuales que comprendan el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y las notas de las cuentas, y un informe anual que dé una imagen fiel del negocio de la empresa y de su situación; también pueden ser necesarias cuentas consolidadas.

Impuestos

En materia fiscal, la SE recibe el mismo trato que cualquier otra multinacional, es decir, está sujeta al régimen fiscal de la legislación nacional aplicable a la empresa y sus filiales. Las PE están sujetas a impuestos y cargas en todos los estados miembros donde se encuentran sus centros administrativos. Por tanto, su situación fiscal no es perfecta ya que todavía no existe una armonización adecuada a nivel europeo.

Liquidación

La disolución, la liquidación, la insolvencia y la suspensión de pagos se regirán en gran medida por la legislación nacional. Cuando una SE traslada su domicilio social fuera de la Comunidad, o de cualquier otra forma ya no cumple con los requisitos del artículo 7, el Estado miembro debe tomar las medidas adecuadas para garantizar el cumplimiento o tomar las medidas necesarias para garantizar la liquidación de la SE.

Estado de la legislación y aplicación

Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, sobre el estatuto de la empresa europea (SE).

Directiva 2001/86 / CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, que complementa el Estatuto de una empresa europea en lo que respecta a la participación de los empleados.

Consulte también: Colección de comunicados de prensa, reglamentos, directivas y preguntas frecuentes de Europa sobre el estatuto de la empresa europea.

Reino Unido

Tras la retirada del Reino Unido de la Unión Europea , cualquier SE registrada en el Reino Unido se convirtió en Societas del Reino Unido y Societas del Reino Unido reemplazó a SE en su nombre.

Participación de los trabajadores

El reglamento se complementa con la Directiva del Consejo que complementa el Estatuto de una empresa europea con respecto a la participación de los empleados (informalmente "Directiva del Consejo sobre la participación de los trabajadores"), adoptada el 8 de octubre de 2001. La Directiva establece normas sobre la participación de los trabajadores en la gestión de la SE.

Los estados miembros de la UE difieren en el grado de participación de los trabajadores en la gestión empresarial. En Alemania, la mayoría de las grandes empresas deben permitir que los empleados elijan un cierto porcentaje de puestos en el consejo de supervisión. Otros estados miembros no tienen tal requisito y, además, en estos estados tales prácticas son en gran parte desconocidas y se consideran una amenaza para los derechos de gestión.

Estas diferentes tradiciones de participación de los trabajadores han retrasado la adopción del Estatuto durante más de una década. Los Estados sin disposiciones sobre la participación de los trabajadores temían que la SE pudiera llevar a la imposición de tales disposiciones a sus empresas; y los estados que tenían esas disposiciones temían que pudieran dar lugar a que se eludieran esas disposiciones.

Se elaboró ​​un compromiso, contenido en la Directiva, de la siguiente manera: las disposiciones sobre participación de los trabajadores en la SE se decidirán mediante negociaciones entre los empleados y la dirección antes de la creación de la SE. Si no se puede llegar a un acuerdo, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Directiva. La Directiva prevé la participación de los trabajadores en la SE si un porcentaje mínimo de empleados de las entidades que se unen para formar la SE disfrutan de disposiciones sobre la participación de los trabajadores. La Directiva permite que los estados miembros no implementen estas disposiciones de participación de los trabajadores por defecto en su legislación nacional, pero entonces no se puede crear una SE en ese estado miembro si las disposiciones de la Directiva se aplicaran y las negociaciones entre los trabajadores y la gerencia no tuvieran éxito.

Definición

Definición de participación de los empleados: no significa participación en las decisiones del día a día, que son competencia de la dirección, sino participación en la supervisión y desarrollo estratégico de la empresa.

Participación

  • Si las dos partes no llegan a un acuerdo satisfactorio, se aplicará un conjunto de principios estándar establecidos en el anexo de la Directiva.
  • Son posibles varios modelos de participación: en primer lugar, un modelo en el que los empleados formen parte del consejo de vigilancia o del consejo de administración, según sea el caso; en segundo lugar, un modelo en el que los empleados estén representados por un organismo separado; y finalmente, otros modelos a acordar entre los consejos de administración o dirección de las empresas fundadoras y los empleados o sus representantes en dichas empresas, siendo el nivel de información y consulta el mismo que en el caso del segundo modelo. La junta general no podrá aprobar la formación de una SE a menos que se haya elegido uno de los modelos de participación definidos en la Directiva.
  • Los representantes de los empleados deben contar con los recursos financieros y materiales y otras facilidades que les permitan desempeñar adecuadamente sus funciones.
  • Con respecto a una empresa europea formada mediante una fusión, se aplicarán los principios estándar relacionados con la participación de los trabajadores cuando al menos el 25% de los empleados tuvieran derecho a participar en las decisiones antes de la fusión. Aquí un acuerdo político resultó imposible hasta la cumbre de Niza en diciembre de 2000. El compromiso adoptado por los Jefes de Estado o de Gobierno permitió a un estado miembro no aplicar la Directiva a las SE formadas a partir de una fusión, en cuyo caso la SE no podría registrarse en Estado miembro en cuestión, a menos que se hubiera celebrado un acuerdo entre la dirección y los empleados, o que ningún empleado de la SE tuviera derecho a participar antes de la formación de la SE.

Contratos de trabajo y pensiones

Los contratos de trabajo y las pensiones no están cubiertos por la Directiva. En lo que respecta a los regímenes de pensiones profesionales, la SE está cubierta por las disposiciones de la propuesta de Directiva sobre instituciones para regímenes profesionales, presentada por la Comisión en octubre de 2000, en particular en relación con la posibilidad de introducir un régimen de pensiones único para todos sus empleados en la Unión Europea.

Desarrollo

Se han intentado dos enfoques para resolver los problemas citados anteriormente. Un enfoque consiste en armonizar el derecho de sociedades de los estados miembros. Este enfoque ha tenido algunos éxitos, pero después de treinta años solo se han logrado avances limitados. Es difícil armonizar sistemas regulatorios muy diferentes, especialmente cuando reflejan diferentes actitudes nacionales hacia cuestiones como la participación de los trabajadores en la gestión de la empresa.

El otro enfoque es construir un sistema completamente nuevo de derecho de sociedades de la UE, que coexista con las leyes de sociedades individuales de los estados miembros. Las empresas tendrían la opción de operar bajo las regulaciones nacionales o bajo el sistema de la UE. Sin embargo, este enfoque ha sido sólo algo más eficaz que el enfoque de armonización: si bien los estados no están tan preocupados por la imposición de tradiciones extranjeras de gobierno corporativo a sus empresas, lo que bien podría implicar el enfoque de armonización; también desean asegurarse de que el sistema a escala de la UE sea aceptable para las tradiciones de sus empresas nacionales, de modo que no queden en desventaja en comparación con los demás Estados miembros.

El Estatuto de la Sociedad Europea representa un paso en esta dirección, aunque de forma limitada. Si bien establece algunas reglas comunes de la UE sobre la SE, estas reglas están incompletas y los huecos en las reglas deben ser llenados utilizando la ley del estado miembro en el que la SE está registrada. Esto se ha debido a las dificultades para acordar normas europeas comunes sobre estos temas.

Inscripciones

Al 11 de abril de 2018 se han realizado 3.015 registros. En términos de registros, la República Checa está muy sobrerrepresentada, representando el 79% de todas las Societates Europaeae a diciembre de 2015. 9 de los 50 componentes del índice bursátil Euro Stoxx 50 de las principales empresas de la eurozona son Societates Europaeae a diciembre de 2015 .

Las inscripciones anuales por estado miembro se presentan en el siguiente cuadro:

Sectores en los que societates han sido registrados con más de cinco empleados (2014)

  Servicios financieros (21%)
  Comercio de servicios (18%)
  Metal (15%)
  Químico (11%)
  Otros servicios (9%)
  Tecnología de la información (7%)
  Otro (5%)
  Industria de la construcción (5%)
  Alimentación, hostelería y catering (4%)
  Desconocido (3%)
  Transporte (2%)

Las inscripciones de nuevos societates deben ser publicados en el Diario Oficial de la Unión Europea . No existe un registro oficial de toda la unión de societates , que estén registrados en el país en el que se encuentran sus asientos corporativos. worker-participation.eu , sin embargo, mantiene una base de datos de registros actuales y planificados. Ejemplos de empresas incluyen:

  Componentes del índice bursátil Euro Stoxx 50 de las principales empresas de la eurozona
Ejemplos notables
Nombre Estado en el que
está asentada la empresa
Airbus SE  Francia
Atos SE  Francia
AmRest SE  España
Aixtron SE  Alemania
Axel Springer SE  Alemania
Autopistas de Puerto Rico  España
Allianz SE  Alemania
BASF SE  Alemania
Bilfinger SE  Alemania
Christian Dior SE  Francia
Conrad electrónico  Alemania
Dassault Systèmes  Francia
Deutsche Börse  Alemania
E.ON SE  Alemania
EPEX SPOT  Francia
Fresenius SE  Alemania
Obtenga el enlace  Francia
Gfk SE  Alemania
Graphisoft SE  Hungría
KWS Saat SE  Alemania
OHB SE  Alemania
Puma SE  Alemania
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE  Francia
HOMBRE SE  Alemania
Obra nueva SE  Alemania
Nordex SE  Alemania
Porsche Automobil Holding SE  Alemania
Internet cohete  Alemania
Hannover Rück SE  Alemania
Vapiano SE  Alemania
Senvion SE  Alemania
HAWE Hydraulik SE  Alemania
ADVA Optical Networking SE  Alemania
Equens SE  Países Bajos
Dekra SE  Alemania
SGL Carbon SE  Alemania
Prosafe SE  Chipre
ProSiebenSat.1 Medios  Alemania
Klöckner  Alemania
Songa Offshore SE  Chipre
SAP SE  Alemania
Schneider Electric SE  Francia
Scor SE  Francia
Solon SE  Alemania
Strabag SE  Austria
TotalEnergies SE  Francia
Unibail-Rodamco-Westfield SE  Francia
Zalando SE  Alemania
Ziehl-Abegg SE  Alemania

Ver también

Notas

Referencias

  • A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, The Societas Europaea in Relation to the Public Corporation of Five Member States (Francia, Italia, Países Bajos, España, Austria), European Business Organization Law Review (EBOR) 2002 , págs. 733–764 .
  • Catherine Cathiard y Arnaud Lecourt, "La Pratique du Droit Européen des Sociétés - Analyse comparative des structure et des fusions transfrontalières", [Práctica del derecho de sociedades europeo - Análisis comparativo de estructuras europeas y fusiones transfronterizas], París, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (disponible en francés).
  • Catherine Cathiard, "Societé Européenne (Societas Europaea)" (Compañía europea), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Derecho de sociedades, Formularios, Folletos C-5 y C-6 (disponible en francés).
  • Catherine Cathiard, "Plea for an subestimated corporate form: the Societas Europaea (SE)", OPTION FINANCE, 17 de enero de 2011 (disponible en francés).
  • Catherine Cathiard, "La Societas Europaea: valoración positiva de la práctica", JOURNAL DES SOCIETES, n ° 83, ene. 2011 (disponible en francés).
  • Catherine Cathiard y David Zeitoun, director jurídico del grupo, Unibail-Rodamco, "La empresa europea: ventajas y oportunidades", DECIDEURS Stratégie Finance Droit n ° 108, sept. 2009 (disponible en francés e inglés, véanse los enlaces externos a continuación).
  • Catherine Cathiard y Frédéric Lemos, director general de Foncière LFPI, "Primeras transferencias transfronterizas de sede de empresas europeas en Francia: la experiencia de Foncière LFPI", JCP E n ° 1, enero de 2009 (disponible en francés).
  • Catherine Cathiard y Patrick Thourot, co-director general de Scor, "La Société Européenne: bilan, perspectives et retour d'expérience", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, n ° 102, nov-déc. 2008 (disponible en francés).

enlaces externos